První občanskoprávní senát francouzského Cour de cassation rozsudkem z 6. května 2026, publikovaným v Bulletinu, zrušil rozsudek odvolacího soudu v Paříži z 12. září 2023. Soud dovodil, že podle článku 1520 francouzského občanského soudního řádu a mezinárodního obyčejového práva o výkladu smluv, jak jej odráží článek 31 Vídeňské úmluvy z 23. května 1969, je nutné spolu s kontextem zohlednit rovněž jakoukoli následnou dohodu stran o výkladu smlouvy či o aplikaci jejích ustanovení.
Spor vzešel z investice fyzické osoby, která se narodila jako vietnamská státní příslušnice a dne 23. července 2014 naturalizací nabyla americké občanství. Prostřednictvím dvou společností založených v Texasu (U.S. Global Institute Inc. a Angels Company Inc.) investovala ve Vietnamu do projektu elektrárny nabytím podílu ve vietnamské společnosti Tan Tao Energy Corporation. Po zrušení projektu ze strany Vietnamu v březnu 2016 uplatnila, že utrpěla vládní opatření dosahující intenzity vyvlastnění.
Dne 4. září 2019 podala žádost o rozhodčí řízení podle rozhodčích pravidel UNCITRAL z 15. prosince 1976, opírajíc se o porušení Dohody mezi Spojenými státy a Vietnamem o obchodních vztazích z 13. července 2000. Rozhodčí tribunál dne 8. prosince 2021 vydal částečný nález, jímž potvrdil svou pravomoc. Vietnam poté napadl tento nález žalobou na jeho zrušení u francouzských soudů; pařížský odvolací soud žalobu zamítl a Vietnam podal dovolání.
Jádro sporu: dvojí občanství a diplomatická nóta
Vietnam namítal, že Vídeňská úmluva představuje mezinárodní obyčej závazný pro francouzského soudce při výkladu smlouvy. Podle článku 31 se smlouva vykládá v dobré víře, v souladu s obvyklým významem jejích výrazů v jejich kontextu a ve světle jejího předmětu a účelu, přičemž podle odstavce 3 písm. a) se přihlíží k jakékoli následné dohodě stran o výkladu. Vietnam vytýkal odvolacímu soudu, že diplomatickou nótu vydanou 4. dubna 2023 posoudil pouze jako stanovisko ekonomického úseku velvyslanectví Spojených států, jehož autorita nebyla prokázána, a odmítl ji zohlednit.
Odvolací soud vyšel z toho, že dohoda neobsahuje žádné ustanovení o investorech s dvojím americkým a vietnamským občanstvím a jediným požadavkem pro její aplikaci je, aby fyzická osoba byla státním příslušníkem smluvní strany. Dovodil, že obecná pravidla výkladu neumožňují zbavit investora s dvojím občanstvím ochrany, neboť by tím soud vytvářel rozdíl tam, kde jej text nečiní.
Rozdílný závěr kasačního soudu
Cour de cassation zaujal opačný výklad. Uzavřel, že diplomatická nóta z 4. dubna 2023 adresovaná Vietnamu velvyslanectvím Spojených států představuje dohodu smluvních států o výkladu dohody, a to právě ohledně situace, k níž se text nevyjadřoval — postavení investora s dvojím americkým a vietnamským občanstvím —, čímž tyto osoby z ochrany vylučuje.
Soud shrnul, že podle obyčejových pravidel výkladu smluv odrážených v článku 31 odst. 3 písm. a) Vídeňské úmluvy musí soudy zohlednit jakoukoli následnou dohodu stran o výkladu smlouvy. Soud tato pravidla poruší, odmítne-li vzít v úvahu diplomatické výměny mezi smluvními státy zakládající sdílený výklad, zejména tam, kde smlouva výslovně nevylučuje ochranu investorů s dvojím občanstvím. Rozsudek odvolacího soudu z 12. září 2023 proto zrušil v celém rozsahu.
Význam rozhodnutí spočívá v přístupu k výkladu smluv: mlčení smlouvy o dvojím občanství nepostačovalo, následná praxe států a interpretační dohoda měly rozhodující váhu a soudy potvrdily, že mohou důkladně přezkoumat, zda rozhodčí tribunál správně aplikoval pravidla mezinárodního práva o výkladu smluv.